中信协诚生益科技2014年年度股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书致：广东生益科技股份有限公司广东中信协诚律师事务所(下称“本所”)接受广东生益科技股份有限公司(下称“生益科技”或“公司”)委托，指派本所律师出席公司 2014 年年度股东大会(下称“本次股东大会”。 《中华人民共和国公司法》 下称 《公司法》)) 根据 ( “ ”、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》 )、” 《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》)和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细”则》(下称“《上交所网络投票实施细则》)等法律、法规、规范性文件以及《广”东生益科技股份有限公司章程》(下称“生益科技《公司章程》)的规定，本所”律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益科技股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序(一)本次股东大会的召集本次股东大会由生益科技董事会召集，生益科技董事会于2015年3月10日在中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网上刊登了《广东生益科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》(下称 《召“开股东大会的通知》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。(二)本次股东大会的召开程序生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。1. 本次股东大会现场会议于2015年3月31日下午在公司会议室如期召开。会议由董事长主持，生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。 2. 生益科技已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在 2015 年 3 月 31 日 9:15～15:00期间的任意时间通过互联网投票平台，2015 年 3 月 31 日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00 通过交易系统行使表决权。综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件、 、和生益科技《公司章程》的规定。二、本次股东大会审议的议案(一)根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：1. 《2014年度财务决算报告》；2. 《2014年度利润分配预案》；3. 《2014年度报告及摘要》；4. 《2014年度董事会报告》；5. 《2014年度监事会报告》；6. 《2014年度独立董事述职报告》；7. 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度的审计机构并议定2015年度的审计费用的议案》；中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书8. 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度内部控制的审计机构并议定2015年度内部控制的审计费用的议案》；9. 《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；10. 《2015年度为陕西生益科技有限公司3.5亿元人民币贷款提供为期1年担保的议案》；11. 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；11.1 《选举刘述峰先生为公司第八届董事会非独立董事》；11.2 《选举邓春华先生为公司第八届董事会非独立董事》；11.3 《选举唐英敏女士为公司第八届董事会非独立董事》；11.4 《选举曾瑜先生为公司第八届董事会非独立董事》；11.5 《选举陈仁喜先生为公司第八届董事会非独立董事》；11.6 《选举许力群女士为公司第八届董事会非独立董事》。12. 《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；12.1 《选举汪林先生为公司第八届董事会独立董事》；12.2 《选举陈新先生为公司第八届董事会独立董事》；12.3 《选举欧稚云女士为公司第八届董事会独立董事》。13. 《关于选举第八届监事会监事的议案》；13.1 《选举唐慧芬女士为公司第八届监事会监事》。(二)经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》 《上交所网络投票实施细则》和 等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格(一)生益科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书经验证，出席生益科技本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共12人，代表股份603，264，640股，占公司股份总数的42.39%。经查验，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。(二)根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师确认，本次股东大会参加网络投票的股东共计 8 人，代表股份 13，336，064 股，占公司股份总数的 0.94%。(三)经本所律师验证，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)均为2015 年 3 月 26 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技的股东(或股东代理人)；参加生益科技本次股东大会现场投票和网络投票的股东(或股东代理人)共 20 人，代表股份 616，600，704 股，占公司股份总数的 43.33%。(四)公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。本所律师认为，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东(或股东代理人)具有合法的资格，符合《公司法》《股东大会规则》和《上交所网络投、票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。四、本次股东大会的表决程序和表决结果(一)表决程序1. 现场会议表决程序本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会、规则》和生益科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。2. 网络投票表决程序生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在 2015 年 3 月 31 日 9:15～15:00 期间通中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书过互联网投票平台，2015 年 3 月 31 日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00通过上海证券交易所交易系统行使表决权。3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和生益科技《公司章程》的规定进行了统计，、并当场公布了议案的最终表决结果。(二)表决结果经核查，本次股东大会的议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人(包括现场投票和网络投票)逐项审议并获得通过。各议案表决情况如下：1．非累积投票议案表决情况(1)议案名称： 2014 年度财务决算报告》《审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，600，704 100.00 0 0.00 0 0.00(2)议案名称： 2014 年度利润分配预案》《审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，596，704 100.00 4，000 0.00 0 0.00(3)议案名称： 2014 年年度报告及摘要》《审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，600，704 100.00 0 0.00 0 0.00中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书(4)议案名称： 2014 年度董事会报告》《审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，490，704 99.98 0 0.00 110，000 0.02(5)议案名称： 2014 年度监事会报告》《审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，490，704 99.98 0 0.00 110，000 0.02(6)议案名称： 2014 年度独立董事述职报告》《审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，486，704 99.98 4，000 0.00 110，000 0.02(7)议案名称：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2015 年度的审计机构并议定 2015 年度的审计费用的议案》审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，596，704 100.00 4，000 0.00 110，000 0.00(8)议案名称：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2015 年度内部控制的审计机构并议定 2015 年度内部控制的审计费用的议案》中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，596，704 100.00 4，000 0.00 0 0.00(9)议案名称：《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 391，573，311 100.00 4000 0.00 0 0.00本议案审议时，关联股东回避了表决。(10)议案名称： 2015 年度为陕西生益科技有限公司 3.5 亿元人民币贷款《提供为期 1 年担保的议案》审议结果：通过表决情况：股东类型 同意 反对 弃权票数 比例 %)( 票数 比例 %)( 票数 比例 %)(A股 616，596，704 100.00 4，000 0.00 0 0.002．累积投票议案表决情况(1)《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有 是否当选效表决权的比例(%)11.01 刘述峰 616，482，606 99.98 是11.02 邓春华 616，482，606 99.98 是11.03 唐英敏 616，482，605 99.98 是11.04 曾瑜 616，482，605 99.98 是中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书11.05 陈仁喜 616，482，605 99.98 是11.06 许力群 616，506，605 99.98 是(2)《关于选举第八届董事会独立董事的议案》议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有 是否当选效表决权的比例(%)12.01 汪林 616，482，605 99.98 是12.02 陈新 616，482，605 99.98 是12.03 欧稚云 616，494，605 99.98 是(3)《关于选举第八届监事会监事的议案》议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有 是否当选效表决权的比例(%)13.01 唐慧芬 616，486，605 99.98 是3．涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案 议案名称 同意 反对 弃权序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%) (%) (%)1 《2014 年度财务 49，779，403 100.00 0 0.00 0 0.00决算报告》2 《2014 年度利润 49，775，403 99.99 4，000 0.01 0 0.00分配预案》3 《2014 年年度报 49，779，403 100.00 0 0.00 0 0.00告及摘要》4 《2014 年度董事 49，669，403 99.78 0 0.00 110，000 0.22会报告》5 《2014 年度监事 49，669，403 99.78 0 0.00 110，000 0.22会报告》6 《2014 年度独立 49，665，403 99.77 4，000 0.01 110，000 0.22中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书董事述职报告》7 《 关于续聘广东 49，775，403 99.99 4，000 0.01 0 0.00正中珠江会计师事务所为公司2015 年度的审计机构并议定 2015年度的审计 费用的议案》8 《 关于续聘广东 49，775，403 99.99 4，000 0.01 0 0.00正中珠江会计师事务所为公司2015 年度内部控制的审计机构并议定 2015 年度内部控制的审计费用的议案》9 《关于预计 2015 49，775，403 99.99 4，000 0.01 0 0.00年度日常关联交易的议案》10 《2015 年度为陕 49，775，403 99.99 4，000 0.01 0 0.00西生益科技有限公司 3.5 亿元人民币贷款提供为期 1 年担保的议案》11 《 关于选举第八届董事会非独立中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书董事的议案》11.01 刘述峰 49，661，305 99.7611.02 邓春华 49，661，305 99.7611.03 唐英敏 49，661，304 99.7611.04 曾瑜 49，661，304 99.7611.05 陈仁喜 49，661，304 99.7611.06 许力群 49，685，304 99.8112.00 《 关于选举第八届董事会独立董事的议案》12.01 汪林 49，661，304 99.7612.02 陈新 49，661，304 99.7612.03 欧稚云 49，673，304 99.7913.00 《 关于选举第八届监事会监事的议案》13.01 唐慧芬 49，665，304 99.77综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、、 、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。中信协诚 生益科技 2014 年年度股东大会法律意见书本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本法律意见书壹式贰份。